跨境干貨：37號文登記和ODI備案合規(guī)要點知識詳解
2022-03-29
企業(yè)合規(guī)走出去的道路上有很多關卡，如37號文登記和ODI備案，這兩種方法是采用最普遍的境外投資方式，在投資過程中，需要根據(jù)實際情況進行37號文登記或ODI備案。下面我們就了解下37號文登記和ODI備案合規(guī)有哪些知識要點。
37號文的全稱是《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特別目標公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），其重要規(guī)定的是境內(nèi)居民（境內(nèi)自然人），以投融資為目標，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)權益出資，設立境外特別目標公司，并通過特別目標公司對境內(nèi)開展返程投資，應向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關問題。1.解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問題如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特別目標公司獲得的利潤和權益變現(xiàn)所得將難以調回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。6.如果BVI股東產(chǎn)生變化，須變革37號文登記辦理37號文登記所須要材質清單37號文登記一般通過境內(nèi)權益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進行申報，且必需在WFOE設立(以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標記)前辦理實際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊地銀行動辦理機構，如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時，則可以在重要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。
ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、集團在經(jīng)過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方法在境外直接投資，以掌握境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心目標投資行動。一般來說，辦理ODI備案需要的文件如下（不同地域略有差別，請以當?shù)刂鞴軝C關要求為準）：2.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件；①對外投資設立企業(yè)或并購的相關章程(合同、協(xié)定)④前期工作落實情形闡明(包含：盡職調查、可研報告、投資資金起源情形的闡明、投資環(huán)境剖析評價等)
如單個境內(nèi)機構投資者投資一個境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。兩個以上的境內(nèi)機構投資者擬共同投資同一個境外公司，則應該由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面批準后作為主申報人，在取得其他境內(nèi)機構投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。如兩個以上境內(nèi)機構投資者共同在境內(nèi)設立一個有限合伙企業(yè)或有限責任公司（簡稱“結合ODI申報主體”），以該等結合ODI申報主體向主管部門遞交ODI審批。在實際操作中有些企業(yè)不知道自己該做37號文登記還是做ODI備案。有些客戶想做37號文登記，想達到在境外融資上市的目的，但是不符合37號文登記的核心內(nèi)容，這種情況一般建議通過設立一家國內(nèi)公司，以國內(nèi)公司對外投資做ODI備案，避開不符合37號文的問題。
